Een directeur die liegt op zijn cv, een ceo met een forse bonus, een samenwerkingspartner die in opspraak raakt, of wetgeving die creatief omzeild wordt: vrijwel elke beursgenoteerde onderneming krijgt vroeg of laat te maken met schandalen, heisa of ophef. Hoe daarop te reageren als bestuur en commissarissen? En liever nog: hoe is het te voorkomen?  

Mijntje Lückerath is hoogleraar Corporate Governance aan de Tilburgse business school TIAS en voorzitter van de raad van commissarissen (rvc) bij advocatenkantoor Pels Rijcken. Daarnaast is ze commissaris bij NRC Media, Erasmus MC en Diergaarde Blijdorp. Deze zomer verscheen van haar hand: Morele Dilemma’s in de Boardroom, een boek over de morele afwegingen die bestuurders en commissarissen maken (of nalaten te maken). Lückerath begint haar boek met een citaat uit 2008 van Huub Willems, voormalig rechter en voorzitter van de Ondernemingskamer: “Iedere nette vent in deze samenleving die bestuurder of commissaris is, weet precies wat wel of niet fatsoenlijk is. Daar heb je geen dik boek voor nodig.” Juist om aan te geven dat een dergelijk idee over een moreel kompas inmiddels bijstelling behoeft.  


1. Die uitspraak van Willems, waarom hebt u die eigenlijk zo prominent vooraan gezet?
“Wat Willems beschrijft, is een moreel kompas: alsof er maar één richting de juiste is. Maar in mijn ogen is dat te simpel. Het gaat niet om die ene juiste richting, maar het gaat vaak juist om twee of meer morele overtuigingen die met elkaar in conflict komen. Moet je een bestuurder waarvan het vermoeden bestaat dat die een misstap heeft begaan, meteen op non-actief stellen en dit dus ook naar buiten brengen? Aan de ene kant wil je eerlijk zijn naar de belanghebbenden, maar je wilt wellicht ook de reputatie van je medebestuurder beschermen – in ieder geval zolang de misstap nog niet bevestigd is. En dat is waarom ik het liever heb over een morele weegschaal in plaats van een kompas. Het gaat vaak om dilemma’s, om zaken die met elkaar in conflict zijn. Van beide morele richtingen – eerlijkheid versus beschermen – voel je in je onderbuik dat ze moreel juist zijn. Dus je zult een afweging moeten maken. En precies daaraan gaat dat morele kompas van Willems te makkelijk voorbij.” 

2. Hoe doen Nederlandse NV’s het eigenlijk?
“Op het gebied van moraliteit in de bestuurskamer denk ik dat we het helemaal niet zo slecht doen. Dat heeft ook te maken met de Nederlandse directheid. Er is weinig schroom om onderwerpen aan te snijden. Ik hoorde eens van een Amerikaanse commissaris dat veel zaken hier zo makkelijk bespreekbaar zijn en dat er in de VS zaken onbesproken blijven vanuit misplaatste beleefdheid. 

Ik denk dat ook meespeelt dat we ons hier niet zoveel aantrekken van status. Ik heb weleens een evaluatie gedaan van een buitenlandse board. Daar merkte je heel duidelijk de rangorde tussen commissarissen onderling. Het was een Zuid-Europees bedrijf, met een masculiene cultuur en een hele sterke hiërarchie. De jongste commissaris moest zich echt neerleggen bij de oudste. Dat vonden ze zelf geen enkel probleem overigens. Op een gegeven moment wordt de jongste commissaris vanzelf de oudste. 

Aan de andere kant: ook in Nederland is er nog steeds in grote mate sprake van groepsdenken en tunnelvisie. Dan kun je als commissaris wel het idee hebben dat je een uitstekend gesprek met elkaar hebt gehad en naar een consensus hebt kunnen toewerken, maar dan realiseer je je niet dat daar een deel vooringenomenheid en meedeinen inzit. Kortom: ik denk dat we het relatief goed doen, maar het kan echt nog stukken beter.”  

3. Welke bedrijven doen het in uw ogen goed? 
“Ja, dat is natuurlijk heel lastig om te beoordelen. Je zou een fly on the wall moeten zijn om daar een goed beeld van te krijgen. Maar uit rvc-verslagen kun je wel wat aspecten opmaken. Er zijn bijvoorbeeld een paar bedrijven die structureel transparant rapporteren over wat ze belangrijk vinden en over wat er wel en niet goed is gegaan. De meeste rvc’s schrijven bijvoorbeeld in het rvc-verslag: ‘We hebben onszelf geëvalueerd, punt’. Maar Randstad was een van de eerste bedrijven die begon met het goed beschrijven van die evaluatie: ‘We hebben de onderwerpen X en Y besproken tijdens de rvc-evaluatie en dit zijn onze verbeterpunten en aandachtspunten’. Dat vind ik een goed teken. En een bedrijf als Arcadis is goed in het beschrijven hun langetermijnwaardecreatie. Die laten dat zowel in financieel rendement als in ESG-termen gecombineerd zien. Ik vind echt dat ze dat heel goed doen. 

Ook ABN Amro vind ik interessant. Zij rapporteren hun impact met meer dan alleen getallen en dat vind ik dapper omdat er op de methodiek op dat vlak nog heel veel aan te merken is. Sociale veiligheid kun je namelijk niet optellen bij financieel rendement, maar ze proberen in ieder geval een stap te zetten. Dat getuigt van moed, omdat je eigenlijk meer rapporteert dan je strikt zou moeten. Moed is ook een morele deugd, hè?” 

4. En welke bedrijven doen het niet goed?
“Ik wil eigenlijk een beetje wegblijven van oordelen over goed of slecht. In het boek beschrijf ik een aantal opvallende cases waar de bestuurders te maken kregen met morele dilemma’s. Wat ik vooral wil laten zien, is dat er bij dit soort zaken meerdere aspecten spelen en dat commissarissen en bestuurders in een groepsproces misschien te snel naar consensus zoeken of zich laten ondersneeuwen in een discussie.” 

5. Maar van iemand in de rvc mag je toch wel wat stevigheid verwachten? Dat hij of zij zich niet direct laat ondersneeuwen?
“Vooral als het om personen en om integriteit gaat, dan gebeurt het echt vaker dan je denkt dat mensen onbewust en ongewild in een bepaalde richting gestuurd worden. Dat komt doordat de heftigheid of de emotionaliteit van de onderwerpen ervoor kan zorgen dat mensen iets met stemverheffing of met stevige woorden gaan bediscussiëren. En dat gebeurt dus ook in een rvc. Het is lastiger om in te gaan tegen degene die het hardste roept. Dan kom je toch in een soort bias en gaat het niet meer om de droge feiten, maar over de dynamiek waarmee de discussie verloopt. Als je dan een minder goede voorzitter hebt en die ziet Pietje hard roepen maar Marietje moet er nog eens drie keer over nadenken, dan komen haar argumenten dus veelal niet op tafel. Wie het hardst roept of met zijn vuist op tafel slaat, wordt vaak eerder geloofd dan iemand die zich rustig houdt. Dat zit gewoon in ons systeem.”  

6. Dat was dan blijkbaar bij ING ook het geval bij de beloning van ING-ceo Ralph Hamers in 2018. Er lagen vier scenario’s klaar van de remuneratiecommissie: een verhoging van 0, 3, 10 of 40 procent. Maar de rvc koos doodleuk voor 50 procent.
“Daar is ook enorm veel ophef over ontstaan in de media en in de politiek. En daar was al voor gewaarschuwd door de HR-afdeling van de bank. Een verhoging van 40 procent zou niet alleen tot onrust in de maatschappij leiden, maar ook intern bij het personeel van ING zelf. En dat kwam uit. Maar aan de andere kant bleef Hamers met die verhoging onder de mediaan van de door ING gekozen peergroup: de Euro Stoxx 50. Hij kwam met zijn beloning ongeveer terecht in de middenmoot van de ceo’s van de AEX-fondsen. Daar kwam bij dat al in 2010 in het beloningsbeleid was vastgelegd dat de ceo net onder de mediaan van de Euro Stoxx 50 beloond zou moeten worden. Daar was alleen in de jaren voor 2018 nauwelijks invulling aan gegeven. Iedereen sprak er schande van, maar de Tuchtcommissie Banken oordeelde uiteindelijk dat er geen sprake was van niet-integere besluiten. Het was conform het met de ava afgesproken beleid. Wel gaf de Tuchtcommissie de rvc en de remuneratiecommissie van ING in tweede instantie een tik op de vingers: de maatschappelijke onrust was te voorzien en er werd intern ook voor gewaarschuwd. Op dat gebied was er dus sprake van onzorgvuldig handelen.” 

7. Maar intern was dus bij ING al voorzien dat er heisa zou ontstaan bij 40 procent en toch gooien ze er nog 10 procentpunt bovenop. Dan heb je toch een bord voor je kop als rvc? 
“Als die ophef er eenmaal is, krijg je de geest niet meer terug in de fles. Toch was de verhoging conform de bankencode en conform het beloningsbeleid. Alleen hadden ze er al jaren geen invulling aan gegeven. Misschien hadden ze beter elk jaar dat ze de beloning níet verhoogden, dat kunnen aangeven: ‘Bestuurder heeft recht op een verhoging, maar we doen het dit jaar niet’. Ik kan me voorstellen dat er dan na een aantal jaar meer begrip is als er in één klap stevig verhoogd wordt.” 

8. Het ligt dus vaak aan de externe communicatie?
“Ik denk dat heldere communicatie een resultante is van een goede morele afweging. Bij vrijwel elke casus die ik beschrijf, spelen meerdere aspecten een rol. Ik laat zien dat je van veel morele dilemma’s een matrix kunt maken met plussen en minnen die een bepaald voorstel ondersteunen of juist aanvechten: ‘Blijven we in Rusland of niet?’ Die plussen en minnen kun je niet zomaar optellen of aftrekken, want het ene aspect weegt veel zwaarder dan het andere. Maar het helpt je structureren wat de argumenten zijn. En als je dat gedaan hebt, kan dat je ook helpen om beter te communiceren. Bij de ophef over Heineken in Rusland bijvoorbeeld, ben ik ervan overtuigd dat hun communicatie niet op orde was. Als zij beter hadden uitgelegd hoe lastig het was en wat hun overwegingen waren, was er denk ik iets meer begrip geweest. Snel na de inval in Oekraïne, in maart 2022, meldde Heineken in een persbericht dat het Rusland helemaal zou gaan verlaten, maar na verloop van tijd bleek dat toch heel lastig. Voor meer bedrijven overigens. In februari 2023 kreeg Heineken een enorme stroom aan kritiek over zich heen toen bleek dat de brouwer daar nog volop actief was. Ik denk dat die kritiek extra stevig was vanwege die moral high ground van waaruit ze aan het begin communiceerden. Je kunt je in dat geval beter bescheiden opstellen en aangegeven dat dit een heel moeilijke casus is.” 

9. Heeft Heineken dan te snel gezegd: we gaan weg uit Rusland? 
“Ja. Maar ik denk ook dat ze op dat moment oprecht het idee hadden dat het makkelijker zou zijn. Op zich is dat geen verkeerd signaal. Alleen: toen ze merkten dat het toch een stuk complexer was dan ze aanvankelijk dachten, hebben ze dat niet gemeld. Ze moeten gedacht hebben: nou laat maar, we leggen het wel uit als de operatie is afgerond. Terwijl proactief melden achteraf gezien beter was geweest. 

Ik kan me daarbij wél voorstellen dat het moeilijk is om proactief de pers te zoeken en te zeggen: ‘Goh, we hebben dat twee maanden geleden hard geroepen en we vinden het nog steeds, maar het is echt wel heel erg moeilijk.’ Maar dan ligt daar ook wel een rol voor de politiek en voor de media om er dan niet opportunistisch gebruik van te maken, want het onderwerp werd erg gretig opgepakt om er schande van te spreken. Daaruit valt voor media en politiek ook nog wel een les te trekken.”  

10. Wat raadt u commissarissen en bestuurders aan in dergelijke lastige zaken?
“Als er sprake is van een moreel dilemma – voor zover je dit op dat moment zelf kunt herkennen uiteraard – neem dan als bestuurder of commissaris vooral wat meer afstand. Je kent de bestuurders en het product waar het om gaat natuurlijk van dichtbij, maar neem ook eens de perspectieven van buiten in ogenschouw. Bedenk eerst: wie wordt hierdoor geraakt? En wat vinden zij ervan? En vooral: hebben we alle punten uit deze zaak echt meegenomen? Pas als je dat goed op een rijtje hebt, kun je al of niet met je vuist op tafel slaan.”